安诺其:上海市光大律师事务所关于公司2016年限
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  致:上海安诺其集团股份有限公司上海市光大律师事务所接受上海安诺其集团股份有限公司(以下简称“公司”或“安诺其”)的委托,作为 2016 年安诺其限制性股票激励计划回购注销事宜(以下简称“本次回购注销”)及限制性股票激励计划首次暂缓授予部分限

  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(试行)(以下简称“《管理办法》(试行)”)等法律、法规、部门规章和规范性文件(以下简称“法律法规”)和《上海安诺其股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所及①《管理办法》(试行)及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016年 8 月 13 日起废止,但根据中国证券监督管理委员会发布的公告,在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法》(试行)及相关配套制度执行。

  本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所及本所律师对有关事实进行了查证和确认。

  安诺其承诺已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,且保证所提供材料的真实、准确、完整、无虚假记载、无重大遗漏及误导性陈述,所提供的复印件与原件一致。发行人承诺提供的有关材料的盖章及签字全部真实,并且签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序。

  发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了必要的尽职调查,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师仅就安诺其 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销及首次暂缓授予部分限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜涉

  在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述,并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资格与义务。

  分限制性股票的必备的法律文件之一,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供安诺其本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票之目的使用,不得用作任何其他目的。未经本所同意,任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述。

  通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜》。

  同日,2016 年 7 月 21 日,公司召开第三届监事会第十四次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查上海安诺其集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之激励对象名单

  《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

  3、2016 年 8 月 25 日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司本次授予限制性股票的激励对象为 236 人, 本次授予限制性股票数为 1426.4 万股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  4、公司已于 2016 年 9 月 12 日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》(2016-071)。

  5、2016 年 12 月 2 日,公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职,公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 60000 股进行回购注销。公司已于 2017 年 2 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(2017-008)。

  6、2017 年 6 月 12 日,公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  7、2017 年 8 月 24 日,公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对 2016 年限制性股股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  8、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于 2017 年 9 月 1 日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告(公告编号:2017-081),2017 年 9 月 4 日公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁限制性股票上市流通。

  9、2017 年 10 月 26 日,公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于对 2016 年限制性股股票激励计划首次授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》,由于激励对象崔田、詹樟林等 14人因个人原因已离职,公司董事会同意对上述 14 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 613200股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

  11、2018 年 6 月 6 日,公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于对 2016 年限制性股票激励计划首次及暂缓授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于对 2016 年限制性股票激励计划预留授予的部分限制性股票进行回购注销的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  公司2016年度权益分派方案已经2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过,公司2016年年度权益分派方案为:以公司现有总股本544076140股为基数,向全体股东每10股派0.2元人民币,同时,以资本公积金向全体股东每

  公司2017年度权益分派方案已经2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过,公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本726916368股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.5元人民币。2018年5月30日,公司

  根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定,在限制性股票授予后,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整如下:

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