公告]百润股份:关于深圳证券交易所2017年年报问
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  2018年3月20日收到深圳证券交易所《关于对上海百润投资控股集团股份有限

  公司2017年年报的问询函》中小板年报问询函【2018】第3号(以下简称“问询

  函”),公司对《2017年年度报告》进行了认真复核,结合相关资料,对问询函

  1. 2014年,你公司收购上海巴克斯酒业有限公司(以下简称“巴克斯酒业”)

  100%股权,交易对方承诺2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母

  公司所有者的净利润(以下简称“扣非后净利润”)不低于54,434.23万元和

  70,643.86万元,而巴克斯酒业实际的扣非后净利润分别为-23,134.31万元和

  12,497.27万元,连续两年未完成业绩承诺。请对如下事项进行补充说明:

  (1)市场环境变化。2014年至2015年上半年,预调鸡尾酒市场处于高增

  长期,根据中国酒业协会《中国酒业研究报告2013》、上海市酿酒专业协会《其

  它酒业浅析》介绍,2011年以后,我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期,市场

  总量保持高速增长态势;2013年,预调鸡尾酒销量近千万箱,销售金额约为10

  亿元,占整个中国酿酒行业的0.12%;预计中长期销量将达到1.5亿箱以上,有

  望成为一个重要酒类饮品。2014年下半年开始,巴克斯酒业广告和市场推广活

  效果,“RIO(锐澳)”品牌快速升温,市场销售火爆,终端销售得到显著提升,

  销售于2015年三季度开始普遍遇冷,随之带来预调鸡尾酒市场增速放缓,终端

  销售景气度下降,经销商前期的非理性备货逐步形成了渠道库存的积压。自2015

  2015年末的较高水平降低到2017年春节后50万箱左右,渠道库存调整到较低

  现近200个山寨RIO鸡尾酒品牌,这些山寨产品散布在三、四线城市以及一、

  二线城市的城乡结合部、批发市场、小型商店、超市。山寨品牌抄袭、模仿“RIO(锐澳)”鸡尾酒产品包装装潢,造成消费者混淆、误认,严重损害“RIO(锐澳)”

  的品牌形象,损害消费者的合法权益。2015年9月-2017年12月期间,巴克斯

  酒业在全国启动打击假冒、山寨品的法律行动,在全国各省市共立案200余件,

  存,持续培养预调鸡尾酒消费习惯、建设“RIO(锐澳)”品牌,巩固公司在预调

  前期市场高速增长期间,巴克斯酒业的销售系统组织构架随之快速扩大,2016

  年年初销售人员数量达到3,194人,为使销售工作连续、有效地开展,确保公司

  经营整体稳定,销售系统的组织构架调整需要一段时间;至2016年年底巴克斯

  酒业销售人员数量精简至1,057人,但从2016年全年来看销售人员平均数量仍

  较多,同时人员精简过程也产生较多的相关费用,导致2016年销售费用中职工

  薪酬科目费用较高。另外,2016年度巴克斯酒业在现代渠道和传统渠道投放了5

  度“ORIGINAL(本味)”及8度/9度的“STRONG(强爽)”系列新产品,对电商

  用保持较高水平,从而导致2016年度净利润降幅较大,未能完成2016年度业绩

  (1)2017年处于调整后的恢复期。2016年年度,巴克斯酒业为应对市场环

  量巩固发展对预调鸡尾酒接受程度较高的沿海、发达市场。2017年度,在经历

  比增长51.38%,华南区域营业收入同比增长37.01%,但是华北和华西区域基本

  持平;同时,随着市场环境的变化,巴克斯酒业对行业的发展规律也有新的认识,

  2017年度,巴克斯酒业销量同比增加28.83%,营业收入同比上升27.09%,

  综上所述,经历2016年的调整后,虽然2017年度巴克斯酒业实现了扭亏为

  和业绩承诺时,系基于交易时点的市场环境和巴克斯酒业运营状况。因此,2017

  沿海发达城市的KTV、酒吧和休闲会所。2000年前后,更多的预调鸡尾酒品牌

  逐步出现在中国市场,包括“爵士”、“冰锐”、“红广场”等进口品牌的产品;同时,

  以生产“RIO(锐澳)”品牌的巴克斯酒业为代表的国内预调鸡尾酒企业也开始进

  行探索和发展。2005年以后,预调鸡尾酒产品国内生产趋势增强,本土生产的

  发展的态势。2013年至2015年上半年,随着巴克斯酒业积极在电视及网络媒体

  进行品牌投放,在流行电视剧和人气娱乐节目进行植入,“RIO锐澳”受到年轻消

  巴克斯酒业的预调鸡尾酒业务,经过2012-2015年的爆发式增长、2016年的

  调整和整固后,2017年实现了较高质量的恢复性增长。从世界范围来看,预调

  鸡尾酒消费群体较为集中的年龄段是20-35岁,主要的消费对象包括办公室人员、

  由上表可见,啤酒类上市公司2016年度营业利润有所下降,2017年度已披

  露业绩快报的珠江啤酒有较明显增长。巴克斯酒业亦是在2016年度收入和营业

  “更美味的酒=果汁口味+碳酸口感+酒精体感”核心诉求,开发全系列的产品线,

  货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

  现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,

  (2)截止报告期末,公司应收账款账龄较短, 1年以内余额86,890,586.28

  元,占比97.32%;应收账款周转天数约为22天,周转较快,不存在大额长账龄

  15,000,000.00元,系2009年年末支付的用于购买申江路地块土地意向金。由于

  为128天(一般3-5个月),预调鸡尾酒(含气泡水)类周转天数为74.27天(一

  般2-5个月),周转较快,正常流转,不存在跌价情况。不存在期末存货余额异

  常的情形。同时,食用香精2017年毛利67.33%,预调鸡尾酒(含气泡水)2017

  年毛利71.63%,报告期末结存的产成品不存在负毛利情况,故不存在跌价情况。

  (2)公司投资性房地产,位于上海浦东法拉第路56号,李冰路576号1幢,

  于2014年5月7日取得沪房地浦字(2014)第032277号房地产权证。2017年

  租赁给某知名大型医药公司,租赁期为2017年7月1日至2023年6月30日,

  前期的环评费、规划费等;佛山项目系公司前次募投项目之一,2017年完成土

  公司2016年度业绩补偿已实施完毕,详见2017年7月5日披露的《上海百

  2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报》(信会师报字[2018]第ZA10360号)

  审核,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2018)第

  ZA10315号《审计报告》,经审计的巴克斯酒业2017年度净利润为(以扣除非经

  常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据)为12,497.27万元,较承

  诺的70,643.86万元少了58,146.59万元,未完成业绩承诺。根据本公司与刘晓东、

  柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、

  的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度

  司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,2017年度应补偿的股份将由公司

  以1.00元的价格进行回购并予以注销,上述回购注销完成后,公司总股本将由

  公司已于2018年3月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、

  组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》,对本

  行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积。由于巴克斯酒业业绩未达到承诺,

  均已按照《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》第五十九条的规

  定,公司已于2018年3月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、

  组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》,对未

  有限责任公司”)已于2018年3月15日披露的《中天国富证券有限公司关于上

  海百润投资控股集团股份有限公司重大资产重组之标的资产2017年度业绩承诺

  估机构上海申威资产评估有限公司于2018年4月2日补充披露的《上海申威资

  资产2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》对未能实现业绩承诺进行

  (2)截止报告期末,公司应收账款账龄较短,1年以内余额86,890,586.28

  元,占比97.32%;应收账款周转天数约为22天,周转较快,不存在大额长账龄

  函确认。发函比例86.14%,截止问询函回复日,回函比例64.78%,回函确认金

  额与公司记录的交易额和应收账款余额基本相符,零星不符的也已进行差异查验,

  认公司本期销售收入及应收余额的线)执行期后回款查验程序,获取2018年1-2月应收账款回款明细表,并

  15,000,000.00元,系2009年年末支付的用于购买申江路地块土地意向金。由于

  对该笔款项进行了亲函程序,并现场盖章确认,康桥镇政府认可该1500万土地

  (4)执行独立函证程序,发函比例90.60%,截止问询函回复日,回函比例

  100.00%,回函确认金额与公司记录其应收款余额均相符,即通过函证程序,公

  应收款项坏账准备政策且坏账准备计提充分,公司计提其他应收款坏账准备准确、

  (2)公司投资性房地产,位于上海浦东法拉第路56号,李冰路576号1幢,

  于2014年5月7日取得沪房地浦字(2014)第032277号房地产权证。2017年

  租赁给某知名大型医药公司,租赁期为2017年7月1日至2023年6月30日,

  (5)执行固定资产实地监盘程序,盘点比例为92.68%,经现场盘点确认,

  期的环评费、规划费等;佛山项目系公司募投项目之一,2017年完成土地并证,

  行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积。由于巴克斯酒业业绩未达到承诺,

  权投资》及《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定,会计处理合规。

  2. 报告期内,你公司实现营业收入11.72亿元,同比增长26.64%;销售费

  用为4.37亿元,同比减少41.03%。请结合销售费用的具体构成,说明在营业收

  断巩固自身在国内预调鸡尾酒行业的市场地位。随着“RIO(锐澳)”预调鸡尾酒

  减少。虽然与2016年度相比广告费和市场活动费有所下降,但2017年广告费和

  市场活动费仍分别达到12,710.31万元、4,887.29万元,主要是由于公司需要保

  另外,巴克斯酒业在2016年推出了5度“ORIGINAL(本味)”及8度/9度

  的“STRONG(强爽)”系列新产品,新产品在销售渠道开拓和新产品宣传方面需

  要较高的广告费和市场活动费投入。2017年度,新产品已完成渠道铺货并产生

  2017年度,公司的销售人员薪酬较2016年减少7,897.31万元,降幅为36.45%,

  与经营规模、发展规划相匹配。巴克斯酒业从2016年下半年开始调整、优化销

  末进一步降至774人,因此2017年度销售费用中的职工薪酬降幅较大。在销售

  2017年年报,此外公司也参考了已披露年报的饮料类公司承德露露。公司2017

  由对比可见,虽然公司2017年度销售费用较2016年有所下降,但2017年

  调鸡尾酒在国内仍处于消费习惯的培育阶段,因此销售费用会高于传统酒类公司。

  3. 截至报告期末,你公司递延所得税资产余额为1.97亿元。请说明上述递

  (二)截止报告期末公司递延所得税资产余额为197,347,705.96元。其对应

  的可抵扣暂时性差异金额为791,141,162.99元。具体项目分析如下:

  1.公司期末应收账款坏账准备金额2,147,983.80元,其他应收款坏账准备

  金额576,525.35元,资产减值准备期末金额合计为2,724,509.15元。根据《中华

  纳税所得额时不得扣除。故导致应收账款(资产项目)账面价值小于其计税基础,

  2.公司期末内部交易未实现利润金额为7,109,947.22元,合并报表抵销内

  目,期末金额为7,376,391.38元;天然食用香精扩大生产技术改造项目,期末金

  益。税法规定政府补贴收入在收到的当期全额计入应纳税所得额计征企业所得税。

  故导致递延收益(负债项目)账面价值大于其计税基础,产生可抵扣暂时性差异,

  4.公司超过当期税前列支限额的广告费274,879,440.37元,根据《中华人

  当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度

  5.计提的与税务时间性差异的费用金额为31,723,303.92元,主要为公司依

  据权责发生制原则计提的归属于2017年度的运输费、渠道费等相关费用。根据

  6.2017年末,公司可抵扣亏损金额为420,440,955.48元,主要是以前年度

  的沿海、发达市场。2017年度,在经历调整后,巴克斯酒业的各个经营单元均

  销量取到较好提升,华东区域营业收入同比增长51.38%,华南区域营业收入同

  比增长37.01%,但是华北和华西区域基本持平。2017年度,巴克斯酒业销量同

  比增加28.83%,营业收入同比上升27.09%,实现了恢复性的增长,同时,销售

  期来看仍有较好的发展空间。巴克斯酒业成立于2003年,经过十多年的发展,

  已经成为国内预调鸡尾酒行业的龙头;根据尼尔森的数据,2016年巴克斯酒业

  产品在国内零售渠道销售占比约80%。公司作为国内预调鸡尾酒龙头企业,“RIO(锐澳)”品牌具有广泛的知名度和美誉度,深受消费者喜爱;产品研发方面,

  公司具有国内先进的研发体系,能够开发满足消费者需求的产品;市场营销方面,

  的开展相关营销工作;供应链方便,公司具备完善的供应链系统,产能布局充沛。

  从各个方面来看,经过2016年的短期调整,巴克斯酒业具备持续稳定发展的空

  4. 截至报告期末,你公司存货账面余额为7,743万元,未计提存货跌价准备。

  货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

  较短,在合理使用期限内。其中,食用香精类周转天数为128天(一般3-5个月),

  预调鸡尾酒(含气泡水)类周转天数为74.27天(一般2-5个月),周转较快,

  精2017年毛利67.33%,预调鸡尾酒(含气泡水)2017年毛利71.63%,报告期

  公司对存货进行了实地盘点,盘点金额75,857,658.89元,盘点比例89.73%。

  酒(含气泡水)平均销售单价112.20元/箱。2017年公司销售费用占主营业务收

  入的比例为37.40%,产品营业税金约为营业收入的4.44%,据此假设产品的成

  本及销售税费合计为销售单价的41.84%,则根据可变现净值=估计售价-估计

  5.你公司2016年和2017年的利润分配方案均为不进行现金分红,不送红

  (1)2015年度至2017年度,公司的累计利润分配方案,符合《上市公司

  润的比例250.83%,符合近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

  (2)公司2011年上市以来,连续五年进行了现金分红,2016年度,公司当

  年出现亏损,期末母公司未分配利润为178,159,393.40元,合并报表未分配利润

  为-155,488,683.29元,不满足利润分配条件,未进行利润分配。2017年度,公司

  当年扭亏为盈,期末母公司未分配利润为215,885,906.94元,合并报表未分配利

  润为22,964,764.24元。合并口径可供分配利润额度较小;同时,公司的预调鸡

  银行信贷和债权融资环境,提出2017年度利润分配预案:不进行利润分配,也

  上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

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